李世民派大将殷开山出兵，占领洺水对岸的洺县，像一把钢刀刺进了他的心脏。

刘黑闼只好放弃北上，让自己的弟弟刘十善带两万人马抵挡张公瑾，自己重现回到洺州坐镇。

刘黑闼领兵回攻洺水，走到列人，李世民派尉迟敬德截击，他们先是佯装被汉东军击败，接着唐军又伏兵从河岸突然出击，反败为胜，杀死敌人无数。

刘黑闼命人掘开洺水，淹死自己和唐军无数，两方人马无奈各自退回自己的营地。

不过这幺一来驻扎在洺水县的殷开山却成了一缕孤军，刘黑闼含恨带人日夜攻打，殷开山拿着开山钺站在城头指挥战斗，虽然数次打退敌人的攻击，可是自己手下也损失惨重。

刘黑闼命人在东北角两个地方，填柴运土，挖甬道，又用撞车攻城。李世民大急，率军猛烈攻击，战斗空前惨烈，唐军三度增援，都被汉军击退。

这时天气骤变，大雪纷飞，唐援军被阻，进军洺州又被汉军挡回；城中的殷开山在战斗中被流失所中，回去之后因为年老气衰，与世长辞。洺水县经过长达八天的争夺战后背黑闼将城攻破。

李世民怒急攻心，进行疯狂反扑；这时张公瑾等人也冲破阻碍赶到；黑闼坚守了4天，发现坚持不住，带领大军汉撤离。李世民夺回洺水县，双方大军在洺水对峙。

到了此时胜利的天平已经向李唐偏移，李世民故技重施，安排自己和张公瑾的军队沿着洺水一字排开，将洺州城包围。并且派遣尉迟敬德等大将绕过洺州，断了刘黑闼的粮道。

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